年青有为的告白设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次禁止不良份子挑衅滋事中掉手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直获咎了黑帮老迈，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不外仗义互助，两人结为患难之交。钟天正本来有无缺家庭，只因嗜赌成性才误杀老婆，身陷囹圉的他追思旧事时悔怨不已， 决心走出高墙后从头做人。但是，由于替卢家耀出头，他获咎了恃势凌人心狠手辣的典狱长（张耀扬 饰），自此卷进狱中恶权势的旋涡，走投无路之际，他抛却了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴施暴。